凌志软件：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于苏州工业园区凌志软件股份有限公司2025年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告

  证券简称：凌志软件证券代码：688588上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于苏州工业园区凌志软件股份有限公司2025年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告2025年4月上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司独立财务顾问报告目录一、释义.......................................................................................................................3二、声明.......................................................................................................................4三、基本假设...............................................................................................................5四、独立财务顾问意见...............................................................................................6五、备查文件及咨询方式.........................................................................................11上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司独立财务顾问报告一、释义本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：简称释义凌志软件、本公司、公司、上市公司指苏州工业园区凌志软件股份有限公司本激励计划指苏州工业园区凌志软件股份有限公司2025年限制性股票激励计划《激励计划（草案）》指《苏州工业园区凌志软件股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》独立财务顾问报告、本报告指上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于苏州工业园区凌志软件股份有限公司2025年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告独立财务顾问指上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司限制性股票、第二类限制性股票指符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件后分次获得并登记的本公司股票激励对象指按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格有效期指自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效的期间归属指限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为归属条件指本激励计划所设立的，激励对象为获得限制性股票所需满足的获益条件归属日指限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》《监管指南》指《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息公开披露》《公司章程》指《苏州工业园区凌志软件股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指上海证券交易所元指人民币元注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

  2.2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

  上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司独立财务顾问报告二、声明本独立财务顾问对本报告特作如下声明：（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由凌志软件提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或任何遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。

  5.（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对凌志软件股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对凌志软件的任何投资建议，对投入资产的人依据本报告所做出的任何投资决策而可能会产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  6.（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  7.（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。

  8.（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项做了深入调查并认真审阅了有关的资料，调查的范围有上市公司章程、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司经营计划，并和上市公司有关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  9.本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市企业来提供的有关联的资料制作。

  上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司独立财务顾问报告三、基本假设本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；（二）本独立财务顾问所依据的资料具备合法性、真实性、准确性、完整性与及时性；（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、准确；（四）本激励计划不存在别的障碍，涉及的所有协议能获得有效批准，并最终能够如期完成；（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

  11.上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司独立财务顾问报告四、独立财务顾问意见（一）本激励计划的审批程序本激励计划已履行必要的审批程序，具体如下：1、2025年3月19日，公司召开第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十六会议，审议并通过《关于

  13.2、2025年3月20日至2025年3月30日，公司对拟首次授予激励对象的姓名和职务在企业内部进行了公示。

  15.2025年4月2日，公司披露了《苏州工业园区凌志软件股份有限公司监事会关于2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

  16.3、2025年4月11日，公司召开2025年第一次临时股东大会，审议并通过《关于

  2025年4月12日，公司披露了《关于公司2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

  4、2025年4月17日，公司召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定2025年4月17日为首次授予日，向120名激励对象授予1,900.00万股限制性股票。

  综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，凌志软件首次授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及本激励计划的相关规定。

  上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司独立财务顾问报告（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况本次实施的2025年限制性股票激励计划与公司2025年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

  （三）本次限制性股票首次授予条件成就情况说明1、限制性股票的首次授予条件根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：（1）公司未发生如下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或没办法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或没办法表示意见的审计报告；③上市后最近36个月内出现过未按法律和法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；④法律和法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。

  （2）激励对象未发生如下任一情形：①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；③最近12个月内因重大违法违反相关规定的行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律和法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。

  2、董事会关于符合首次授予条件的说明上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司独立财务顾问报告公司董事会经过认真核查，确定公司和首次授予的激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的首次授予条件已经成就。

  2、首次授予数量：1,900.00万股，占目前公司股本总额40,001.00万股的4.75%。

  5、股票来源：公司自证券交易市场回购的公司A股普通股股票和/或向激励对象定向发行的公司A股普通股。

  （2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日且不得在下列期间内归属：①公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

  上述“重大事件”为公司依照《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

  在本激励计划有效期内，若有关规定法律、行政法规、规范性文件对不得归属的期间另有规定或上述规定发生明显的变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的相关法律、行政法规和规范性文件的规定。

  （3）本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属安排如下表所示：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司独立财务顾问报告归属安排归属期间归属权益数量占相应部分权益授予总量的比例第一个归属期自相应部分限制性股票授予之日起12个月后的首个交易日起至相应部分限制性股票授予之日起24个月内的最后一个交易日止50%第二个归属期自相应部分限制性股票授予之日起24个月后的首个交易日起至相应部分限制性股票授予之日起36个月内的最后一个交易日止50%归属期内，激励对象获授的限制性股票满足归属条件的，公司可按规定办理归属事项；未满足归属条件的限制性股票或者满足归属条件但激励对象未申请归属的限制性股票不得归属，作废失效。

  激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。

  激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

  7、激励对象名单及首次授予情况本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：序号姓名国籍职务获授的限制性股票数量（万股）占授予限制性股票总数的比例占首次授予时公司股本总额的比例一、董事、高级管理人员、核心技术人员1周海波中国董事38.001.90%0.09%2陈坤中国董事会秘书38.001.90%0.09%3王育贵中国首席财务官26.001.30%0.06%4方光武中国核心技术人员26.001.30%0.06%小计128.006.40%0.32%二、其他激励对象董事会认为需要激励的其他人员（116人）1,772.0088.60%4.43%首次授予部分合计（120人）1,900.0095.00%4.75%注：1、以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

  2、本激励计划首次授予的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工。

  上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司独立财务顾问报告3、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。

  公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20%。

  本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本激励计划首次授予的激励对象与公司2025年第一次临时股东大会批准的2025年限制性股票激励计划中规定的激励对象相符，公司首次授予事项符合《管理办法》《上市规则》等有关规定法律法规以及本激励计划的相关规定。

  （五）实施本激励计划对相关年度财务情况和经营成果影响的说明为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议凌志软件在符合《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行了计量、提取和核算，同时提请股东注意可能会产生的摊薄影响，具体对财务情况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

  （六）结论性意见本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，凌志软件本激励计划已取得了必要的批准与授权；公司不存在不符合2025年限制性股票激励计划规定的首次授予条件的情形；首次授予的限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定。

  上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司独立财务顾问报告五、备查文件及咨询方式（一）备查文件1、《苏州工业园区凌志软件股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》；2、《苏州工业园区凌志软件股份有限公司第四届董事会第二十一次会议决议》；3、《苏州工业园区凌志软件股份有限公司第四届监事会第十七次会议决议》。

  （二）咨询方式公司名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经办人：陈凌云联系方式传真联系地址：上海市新华路639号邮编：200052一、释义 二、声明 三、基本假设 四、独立财务顾问意见 （一）本激励计划的审批程序 （二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况 （三）本次限制性股票首次授予条件成就情况说明 （四）本激励计划的首次授予情况 （五）实施本激励计划对相关年度财务情况和经营成果影响的说明 （六）结论性意见 五、备查文件及咨询方式 （一）备查文件 （二）咨询方式。

  锐新科技：关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告

  东南电子：东南电子2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明目录及正文

  泰坦股份：民生证券股份有限公司关于浙江泰坦股份有限公司2024年度保荐工作报告

  粵豐環保：(1) 要約人通過協議安排 將粵豐環保電力有限公司私有化之建議 (2) 購股權要約 (3) 有…

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